契約プレイブックとは？
契約プレイブックとは、秘密保持契約や売買契約といった契約の類型ごとに、「自社として譲れない条件」や「修正を受け入れられる範囲」などをまとめたルールブックです。契約書のレビューにおいて、共通基準を決めることを目的とします。
契約プレイブックに決まった形はありませんが、ExcelやGoogleスプレッドシートで表にするのが一般的です。なかには、WordやGoogleドキュメントで管理している企業もあります。
日本ではまだあまり普及していませんが、アメリカやイギリスなどでは、企業法務に欠かせないツールとして広く活用されています。
契約書の雛型との違い
企業によっては、過去に作成した契約書などに基づき、雛型を用意している場合もあります。契約書に共通する部分があらかじめ記載されており、取引に合わせて中身を調整するだけで効率よく仕上げることができます。
一方、契約プレイブックとは、契約書をチェックしたり修正したりする際の「判断基準」をまとめたものです。
両者は異なるものですが、どちらも「契約書に関する社内ルールを統一する」という目的により用意されます。そのため、セットで活用することで、より高い効果を期待できます。
すでに契約書の雛型がある場合は、その内容に合わせて契約プレイブックを作成するとスムーズです。
契約プレイブックを導入するメリット
契約プレイブックを導入すると、以下のメリットを期待できます。
担当者によるばらつきを防止できる
契約のチェックを個人の経験や感覚に頼ると、担当者によって判断基準がばらばらになり、法的リスクを見逃す恐れがあります。
契約プレイブックで「自社の判断基準」が明文化されていれば、誰が担当しても同じ方針のもと、契約内容を精査することが可能です。これにより審査の品質が安定すれば、事業部門からの信頼を獲得しやすくなります。
契約書レビューの効率化につながる
契約プレイブックには、審査の観点や判断基準、対応方針や具体例などが一元的にまとめられています。
これにより、契約書を作成するたびに観点を洗い出したり、判断材料を集めたりする必要がなくなり、作業を効率的に進めやすくなります。契約の修正作業や相手方との交渉もスムーズかつ効果的に行えるでしょう。
ナレッジの蓄積・継承がしやすくなる
契約書レビューの担当者が複数いる場合は、それぞれの経験や知識をチーム全体に共有しないと、大切なノウハウが埋もれてしまう恐れがあります。
契約プレイブックを作成すれば、法務部門のノウハウを整理して共有し、次世代へ引き継ぎやすくなります。新しく配属された人でも、迷わず適切なレビューを実施できるでしょう。
契約プレイブックを作成する際に検討すべきポイント
契約プレイブックを作成する際は、以下の5つのポイントを検討しましょう。
- 対象とする契約類型
- 全体の構成
- 規定項目
- レビュー・交渉の方針
- 基準から外れる場合の取り扱い
対象とする契約類型
売買契約や業務委託契約、販売代理店契約など、ビジネスの契約にはさまざまな類型があります。まずは、どの契約類型をプレイブック化するか決定しましょう。契約全体に対する割合の大きいものをピックアップし、優先的に取り組むケースが一般的です。
その際、感覚ではなく実際の契約件数に基づき判断することが重要です。契約締結にかかった時間や労力なども整理しておくと、優先順位が高い類型を把握しやすくなります。
全体の構成
契約プレイブック全体の構成を決定します。一般的には、以下のような構成が多いでしょう。
- 対象の契約類型の定義
- 対象項目ごとの原則的な条件
- 交渉が必要な場合の戦略、譲歩可能な範囲
- 譲歩できない最低ライン
- 基準を外れる場合の対応
規定項目
契約書に含まれる条項のうち、どの項目を契約プレイブックに記載するのかを検討します。契約プレイブックには全ての条項を記載する必要はなく、重要度の高い項目のみとする方が、かえって実用度が増す場合もあります。
特に、交渉の火種になりやすい項目は優先的に記載しましょう。たとえば、以下のような項目は、契約書レビューでも重点的にチェックする必要があり、優先度が高いといえます。
- 契約期間
- 価格・支払い条件
- 業務範囲や成果物、提供する役務
- 責任範囲
- 知的財産の帰属
- 個人情報の取り扱い など
レビュー・交渉の方針
規定項目ごとに、契約書をレビュー・交渉する際の方針をまとめましょう。
まずは、契約の類型や立場、用途などに合わせて、「どのような視点でチェックするか」を記載します。たとえば、「必要なルールが抜けていないか」「自社にとって不利な内容になっていないか」といったポイントです。
その視点を踏まえて、自社の方針を示しましょう。「なぜそうするのか」という理由や背景も書き添えると、担当者が納得して判断できるようになります。加えて、交渉時の譲歩の基準も用意しましょう。「原則的な条件」「中間的な妥協案」「最低ライン」の3段階を記載すると、交渉をスムーズに進めやすくなります。
基準から外れる場合の取り扱い
契約交渉を進めるなかで、契約プレイブックの基準から外れる場合の取り扱いを定めます。
取引の特殊性や相手方との力関係などによって、通常の基準とは異なる対応が必要なケースが生じえます。このような場合を想定しておくことで、基準を厳格に守るあまりビジネスの柔軟性を損なうことを回避しつつ、担当者の独断による安易な譲歩やルールからの逸脱も防ぐことができます。
具体的には、相手方の条件を受け入れるビジネス上の必要性や正当性、金額的な影響、発生しうるリスクなどを総合的に判断することを明記した上で、必要な承認手続きを規定するとよいでしょう。
経営層へのエスカレーションについて検討・規定しておくことで、適切なリスク管理に基づいた意思決定が可能となります。
契約プレイブックの導入を成功させる方法
ここからは、契約プレイブックの導入を成功させる方法を解説します。
まずは小さく始める
契約プレイブックの導入は、スモールスタートがおすすめです。始めから詳細まで作り込むよりも、ある程度の形になったら運用を開始し、実際に使用するなかで改善していくことを推奨します。
また、最初から全ての類型に対応しようとせず、まずは特定の契約に的を絞って作成することも重要です。たとえば、秘密保持契約（NDA）など、利用頻度の高い契約から着手するとよいでしょう。
運用ルールを策定・周知する
契約プレイブックの運用ルールを策定し、関係者に周知することも大切です。関係者が運用方法の理解を深めることが、スムーズな導入につながります。
このとき、契約プレイブックの必要性について周知することも重要です。これまでの業務をこなしながら、契約プレイブックの作成を進めることは、現場の負担となります。だからこそ、契約プレイブックがどのようなメリットをもたらすのか、関係者にしっかりと説明しましょう。
定期的に見直しをする
契約プレイブックは一度作成して終わりではなく、定期的に内容を見直しましょう。1年ごとに見直すなどあらかじめ周期を決めておき、契約プレイブックの効果や問題点を検証することが大切です。
「基準から外れる取り扱いの頻度が多い」「交渉で問題が生じることが多い」といった課題を洗い出し、必要な改善を繰り返しましょう。現場からのフィードバックを反映し、アップデートし続けることが長期的な成功につながります。
まとめ
契約プレイブックには、契約書レビューを効率化でき、品質を保ちやすくなるなどのメリットがあります。まずは、利用頻度の多い契約類型から始めて、少しずつ対応範囲を広げていくことをおすすめします。また、契約プレイブックは一度作成して終わりではなく定期的に内容を見直し、改善を繰り返しましょう。
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